Podatek u źródła powyżej 2 mln zł: decyzje CFO przed wypłatą

Przegląd: 13 października 2026 · Polskie prawo i podatki

Przy regularnych płatnościach do zagranicznej spółki z grupy problem podatku u źródła może pojawić się dopiero przy kolejnym przelewie. Każda pojedyncza wypłata jest niewielka, lecz roczna suma przekracza próg uruchamiający szczególny mechanizm poboru. CFO powinien znać ten moment przed zatwierdzeniem harmonogramu. Ten tekst dotyczy polskiego płatnika i zagranicznego odbiorcy należności rozliczanych na gruncie CIT.

Ustal, które wypłaty podlegają sumowaniu

Mechanizm pay-and-refund z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT dotyczy określonych należności wypłacanych zagranicznemu podmiotowi powiązanemu, w szczególności odsetek, należności licencyjnych i dywidend. Próg 2 mln zł odnosi się do wypłat na rzecz tego samego podatnika w roku podatkowym płatnika. Po jego przekroczeniu szczególne zasady obejmują nadwyżkę, z uwzględnieniem ustawowych wyjątków. Podstawę stanowi ustawa o CIT.

Nie sumuj mechanicznie wszystkich przelewów zagranicznych. Najpierw zakwalifikuj należności oraz zbadaj powiązania i status odbiorcy. Próg nie jest kwotą wolną od podatku. Poniżej niego nadal trzeba ustalić obowiązek poboru i warunki ewentualnej preferencji. Dla roku podatkowego innego niż dwanaście miesięcy oraz walut obcych zastosuj właściwe zasady przeliczenia.

Zbuduj rejestr, który ostrzega przed płatnością

Rejestr powinien łączyć dane działu finansowego, treasury i zespołu odpowiadającego za uchwały o podziale zysku. Oznacz podatnika, tytuł należności, datę wypłaty, wartość w złotych, sumę narastającą i planowane płatności. Inny numer rachunku lub inna umowa nie oznaczają automatycznie innego odbiorcy dla limitu.

Ustal również, kto zgłasza zmianę harmonogramu. Dodatkowa dywidenda lub wcześniejsza spłata odsetek może przyspieszyć przekroczenie progu. Sprawdzenie limitu dopiero przy księgowaniu wyciągu bankowego następuje za późno, aby zaplanować sposób finansowania ewentualnego poboru.

Przykład modelowy: próg przekroczony dywidendą

Przyjmijmy dwunastomiesięczny rok podatkowy i brak szczególnych wyłączeń. Polska spółka wypłaciła temu samemu zagranicznemu podatnikowi powiązanemu 1,8 mln zł należności objętych mechanizmem. Planuje kolejną wypłatę dywidendy w wysokości 500 tys. zł. Łączna kwota wyniesie 2,3 mln zł, a nadwyżka ponad próg wyniesie 300 tys. zł.

Dział finansowy musi ocenić zasady dotyczące tej nadwyżki, zanim wykona płatność. Wniosek o poborze, preferencji albo późniejszym zwrocie wymaga odrębnego ustalenia przesłanek. Sam przykład nie przesądza stawki podatku ani prawa do zwolnienia. Pokazuje, dlaczego dywidendy i inne objęte mechanizmem wypłaty trzeba widzieć w jednym rejestrze.

Wybierz ścieżkę na podstawie dowodów

Rozważenie opinii o stosowaniu preferencji, oświadczenia WH-OSC lub poboru podatku i ubiegania się o zwrot powinno nastąpić odpowiednio wcześnie. Każda ścieżka ma własne warunki. Obowiązująca opinia wymaga sprawdzenia zakresu i zgodności aktualnych faktów z jej treścią. WH-OSC wymaga dokumentów oraz rzeczywistej weryfikacji; oświadczenia nie składa pełnomocnik.

Termin złożenia WH-OSC może przypadać po wypłacie, ale nie przesuwa obowiązku dochowania należytej staranności przed płatnością. Trzeba również pilnować obowiązków związanych z dalszymi wypłatami. Jeżeli podatek zostanie pobrany, nie zakładaj automatycznego ani natychmiastowego zwrotu. Sprawdź, kto może złożyć wniosek, jakie dowody będą potrzebne i kto ponosi ekonomiczny ciężar podatku zgodnie z umową.

WH-OSC: zapisz termin i formy wykonania zobowiązania

Pierwsze oświadczenie z art. 26 ust. 7a składa się najpóźniej ostatniego dnia drugiego miesiąca po miesiącu przekroczenia progu, z uwzględnieniem zasad obliczania terminu. To termin złożenia dokumentu, a nie dodatkowy czas na dopiero rozpoczętą weryfikację odbiorcy. W rejestrze uwzględnij także potrącenie i kapitalizację odsetek: art. 26 ust. 7 traktuje wykonanie zobowiązania w dowolnej formie jako wypłatę. Sam brak przelewu nie pozwala pominąć takiego zdarzenia przy ocenie WHT.

Checklista dla CFO

• Potwierdź tytuł należności, powiązania i właściwego podatnika.
• Uzgodnij kwoty już wypłacone oraz planowane do końca roku.
• Sprawdź próg, waluty, długość roku i ewentualne wyłączenia.
• Zbadaj podstawę preferencji oraz aktualność dokumentów.
• Ustal ścieżkę, osobę odpowiedzialną i terminy oświadczeń.
• Oceń wpływ poboru, klauzul ubruttowienia i zwrotu na płynność.

TLP w ramach doradztwa międzynarodowego może pomóc przeanalizować moment przekroczenia progu i dostępne rozwiązania. Przygotuj rejestr wypłat do jednego odbiorcy oraz harmonogram kolejnych płatności. Od tych danych warto zacząć decyzję.