Ceny transferowe: dokumentacja i TPR

Dokumentacja cen transferowych, analiza porównawcza i informacja TPR powinny opisywać tę samą transakcję. Weryfikujemy obowiązki spółki i to, czy materiały przygotowane przez księgowość lub centralę grupy odpowiadają jej rzeczywistym funkcjom, aktywom i ryzykom. Pomagamy przygotować dokumentację oraz uzgodnić dane przed złożeniem TPR.

Ceny transferowe to warunki, na jakich rozliczają się podmioty powiązane. Powinny odpowiadać warunkom, które ustaliłyby podmioty niepowiązane, a dokumentacja ma wykazać zgodność rozliczeń z tą zasadą.

Kiedy warto się tym zająć

Ceny transferowe warto uporządkować wtedy, gdy zmienia się model rozliczeń w grupie. Odkładanie tego do chwili otrzymania wezwania pozostawia niewiele czasu na sprawdzenie obowiązków i poprawienie rozliczeń przed upływem czternastodniowego terminu.

• w grupie są transakcje z podmiotami powiązanymi i nikt nie sprawdził, czy przekraczają progi dokumentacyjne
• dokumentację przygotowuje księgowość albo centrala za granicą na podstawie ogólnego szablonu
• zmienił się model rozliczeń w grupie: pojawiła się nowa umowa licencyjna, pożyczka albo refaktura kosztów zarządu
• spółka ponosi stratę, a rozlicza się z podmiotem powiązanym według stałej marży
• nikt nie wie, kiedy analiza porównawcza była ostatnio aktualizowana
• przyszło wezwanie do przedłożenia dokumentacji albo zapowiedź kontroli w tym zakresie

Nieaktualna analiza porównawcza jest jednym z pierwszych punktów wymagających sprawdzenia. Rynek może zmienić się szybciej niż dokument, który go opisuje.

Kto ma obowiązek dokumentacyjny

Obowiązek powstaje, gdy wartość jednorodnej transakcji kontrolowanej w roku podatkowym przekroczy próg z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT. Progi ustala się osobno dla każdej transakcji jednorodnej oraz dla strony kosztowej i przychodowej.

Terminy w 2026 roku za rok podatkowy 2025

Poniższe daty dotyczą podmiotów, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Każdy z obowiązków ma odrębny termin.

W kolejnych latach co do zasady Local File sporządza się do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, TPR składa do końca jedenastego miesiąca, a Master File do końca dwunastego miesiąca. Konkretna data może przesunąć się, jeżeli ostatni dzień terminu przypada w sobotę albo dzień ustawowo wolny od pracy.

Dokumentację grupową dołączają podmioty objęte obowiązkiem Local File, których sprawozdania są konsolidowane metodą pełną lub proporcjonalną i które należą do grupy o skonsolidowanych przychodach przekraczających 200 mln zł w poprzednim roku obrotowym.

Informacja TPR jest raportem dla administracji podatkowej. Dane z formularza są wykorzystywane do analizy ryzyka, dlatego rozbieżność pomiędzy TPR, dokumentacją i sprawozdaniem finansowym może prowadzić do dalszych pytań.

Kiedy obowiązek nie powstaje i kiedy dokumentacja może być prostsza

Artykuł 11n ustawy o CIT przewiduje wyłączenia obejmujące między innymi część transakcji krajowych. Odrębne uproszczenia typu safe harbour dotyczą określonych transakcji finansowych i usług o niskiej wartości dodanej. Każde z nich ma własne warunki, dlatego ocena wymaga sprawdzenia konkretnej transakcji i sytuacji obu stron.

Zgodnie z art. 11q ust. 3a ustawy o CIT lokalna dokumentacja przygotowywana dla transakcji kontrolowanych zawieranych przez mikroprzedsiębiorcę albo małego przedsiębiorcę może nie zawierać analizy porównawczej ani analizy zgodności. Status przedsiębiorcy ocenia się na podstawie ostatniego roku podatkowego.

Uproszczenie dotyczy zawartości dokumentacji, a nie automatycznie samego obowiązku jej sporządzenia. Sprawdzenie, czy można z niego skorzystać, często istotnie zmienia zakres projektu.

Dokumentacja cen transferowych

Sprawdźmy, jak wygląda to w Twojej grupie

Napisz, jakie transakcje zachodzą pomiędzy podmiotami powiązanymi i kto obecnie przygotowuje dokumentację. Na pierwszej rozmowie ustalimy, gdzie może powstać obowiązek, jakie ryzyka wymagają sprawdzenia i jaki powinien być zakres pracy.

Ekspert prowadzący

Jarosław Włoch

Partner | Radca prawny | Doradca podatkowy

j.wloch@taxlegalpartner.pl
+48 509 485 709

Zespół projektowy

Aleksandra Nocuń-Galas

Konsultantka podatkowa

a.nocun@taxlegalpartner.pl

Jarosław Włoch łączy przygotowanie dokumentacji ze strategią sporów podatkowych. Aleksandra Nocuń-Galas pracuje między innymi przy cenach transferowych w strukturach obejmujących fundację, spółkę operacyjną i inne podmioty powiązane.

Imię i nazwisko*

Telefon*

E-mail*

Wiadomość*

Administratorem danych osobowych jest Tax Legal Partner J. Włoch, P. Szot spółka jawna z siedzibą w Krakowie, ul. Jana Zamoyskiego 81/15, 30-519 Kraków. Dane osobowe przetwarzane są m.in. w celu prowadzenia korespondencji w tym udzielania odpowiedzi na wysyłane do administratora wiadomości. Więcej informacji o przetwarzaniu danych osobowych, w tym o służących Państwu prawach, można znaleźć w naszej Polityce prywatności.

Ta witryna jest chroniona przez reCAPTCHA i obowiązuje Polityka prywatności i Warunki korzystania z usługi Google.

Analiza porównawcza i jej aktualizacja

Lokalna dokumentacja obejmuje opis podmiotu, opis transakcji wraz z analizą funkcji, ryzyk i aktywów, analizę cen transferowych oraz informacje finansowe. Analiza porównawcza albo analiza zgodności pokazuje, do jakich danych odniesiono warunki przyjęte pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Zgodnie z art. 11r ustawy o CIT analizę aktualizuje się nie rzadziej niż co trzy lata. Jeżeli zmiana otoczenia ekonomicznego znacząco wpływa na wynik, przegląd powinien nastąpić wcześniej, w roku tej zmiany.

Czym ryzykuje spółka, a czym zarząd

Ryzyko działa na kilku poziomach: rozliczenia podatkowego spółki, dodatkowego zobowiązania podatkowego oraz odpowiedzialności osób podpisujących TPR lub zajmujących się sprawami finansowymi.

W przypadku decyzji dotyczącej cen transferowych dodatkowe zobowiązanie podatkowe wynosi zasadniczo 10% sumy zawyżonej straty i niewykazanego dochodu. Stawka może zostać podwojona między innymi w zakresie nadwyżki podstawy ponad 15 mln zł albo części dotyczącej transakcji, dla której nie przedłożono dokumentacji. Przy łącznym wystąpieniu tych przesłanek stawka może zostać potrojona. Niekompletną dokumentację można uzupełnić w pełnym zakresie w terminie wyznaczonym przez organ, nie dłuższym niż 14 dni, co wyłącza podwyższenie związane wyłącznie z jej nieprzedłożeniem.

Osobno trzeba brać pod uwagę odpowiedzialność karną skarbową związaną z TPR oraz obowiązkami dokumentacyjnymi. Zakres odpowiedzialności zależy od roli danej osoby i konkretnego naruszenia.

Najdalej idąca konsekwencja może jednak dotyczyć samego modelu transakcji. Na podstawie art. 11c ust. 4 ustawy o CIT organ może określić dochód z pominięciem transakcji kontrolowanej albo na podstawie transakcji właściwej, jeżeli uzna, że podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby jej w takim kształcie.

Sama trudność w weryfikacji ceny albo brak porównywalnych transakcji nie mogą być jedyną podstawą takiego rozstrzygnięcia.

Ceny transferowe w kontroli

Na przedłożenie dokumentacji na żądanie organu jest 14 dni od doręczenia żądania. W tym czasie trudno rzetelnie odtworzyć cały przebieg transakcji, dlatego znaczenie ma to, co powstało wcześniej i czy odpowiada rzeczywistemu modelowi rozliczeń.

Dokumentacja przygotowana z myślą o możliwej kontroli wyjaśnia wybór metody, okoliczności zawarcia transakcji, funkcje i ryzyka stron oraz opcje realistycznie dostępne w momencie jej zawarcia. Sam wzór dokumentu nie zastąpi informacji o tym, jak grupa faktycznie działa.

Łączymy przygotowanie dokumentacji z późniejszą obroną stanowiska. Jeżeli sprawa przejdzie w spór, prowadzimy ją dalej w ramach kontroli i sporów podatkowych.

Co obejmuje wsparcie Tax Legal Partner

• ustalenie, które transakcje w grupie podlegają obowiązkowi dokumentacyjnemu i w jakim zakresie
• lokalną dokumentację cen transferowych wraz z analizą funkcji, ryzyk i aktywów
• analizy porównawcze i analizy zgodności oraz ich okresową aktualizację
• dokumentację grupową dla podmiotów objętych tym obowiązkiem
• politykę cen transferowych w grupie i zasady jej stosowania w bieżących rozliczeniach
• weryfikację i przygotowanie informacji TPR oraz uzgodnienie jej z dokumentacją
• ocenę skutków planowanej zmiany modelu rozliczeń przed jej wprowadzeniem
• reprezentację w kontroli i postępowaniu dotyczącym cen transferowych oraz przed sądami administracyjnymi

Przy transakcjach transgranicznych łączymy ten zakres z międzynarodowym prawem podatkowym.

Jak przebiega współpraca

Mapa transakcji. Ustalamy, kto z kim rozlicza się w grupie i na jakich warunkach. Na tym etapie mogą wyjść transakcje, których wcześniej nie analizowano dokumentacyjnie: nieoprocentowane pożyczki, nieodpłatne poręczenia albo korzystanie ze znaku towarowego bez umowy licencyjnej.

Dokumentacja i analiza. Przygotowujemy dokumentację oraz analizę cen transferowych, opisując przyjętą metodę i powody jej wyboru. Słabe miejsca wskazujemy przed kontrolą, a nie dopiero w odpowiedzi na wezwanie.

Utrzymanie i obrona. Ustalamy zasady aktualizacji, uzgadniamy TPR z dokumentacją, a jeżeli sprawa trafi do organu, prowadzimy ją jako pełnomocnicy.

Pytania, które dostajemy najczęściej

Benchmarking cen transferowych i dane od grupy

Benchmarking, czyli analiza porównawcza, powinien odpowiadać rzeczywistej transakcji. Zanim porównamy wynagrodzenie, ustalamy funkcje stron, wykorzystywane aktywa i ponoszone ryzyka. Sprawdzamy również, czy istniejące opracowanie grupowe pasuje do polskiej spółki i badanego okresu. Sam wynik z bazy danych nie zastępuje uzasadnienia doboru podmiotów i metody.

Na początku warto zebrać umowy i aneksy, zestawienie rozliczeń z podmiotami powiązanymi, kalkulację ceny lub marży, dane finansowe oraz opis podziału zadań w grupie. Jeśli centrala ma już local file, master file lub analizę porównawczą, sprawdzimy ich przydatność i wskażemy braki. Pozwala to ustalić zakres dokumentacji oraz uzgodnić ją z informacją TPR.

Praktyczny poradnik

Dokumentacja cen transferowych: jakie dane zebrać od centrali?