WH-OSC przed wypłatą dywidendy: termin, podpis i dokumenty zarządu

WH-OSC pozwala w określonych sytuacjach stosować preferencję w podatku u źródła mimo przekroczenia progu mechanizmu pay and refund. Zarząd potwierdza jednak konkretne ustalenia płatnika. Przed podpisaniem trzeba wiedzieć, kto jest podatnikiem, jakie należności wypłacono temu podmiotowi i na jakich dokumentach opiera się zastosowanie zwolnienia albo niższej stawki.

Zanim przygotujesz WH-OSC, sprawdź rozporządzenie. Nie każda wypłata ponad 2 mln zł wymaga tego oświadczenia, aby zachować preferencję. Szczególne wyłączenie może wynikać już z rodzaju należności lub sposobu jej wypłaty. Dopiero po ustaleniu zakresu wyłączenia można ocenić, czy potrzebne jest WH-OSC, opinia o stosowaniu preferencji albo pobór podatku w mechanizmie pay and refund.

Omów ten temat z TLP

Kiedy próg 2 mln zł ma znaczenie dla WH-OSC

Art. 26 ust. 2e ustawy o CIT wiąże mechanizm pay and refund z określonymi należnościami z art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, wypłacanymi powiązanemu podatnikowi niebędącemu polskim rezydentem. W zakresie objętym tą regulacją limit wynosi 2 mln zł należności dla tego samego podatnika w roku podatkowym płatnika. Mechanizm dotyczy nadwyżki ponad próg; przed jego zastosowaniem trzeba sprawdzić również właściwe wyłączenia i szczególne rozwiązania.

Nie jest to uniwersalny limit wszystkich zagranicznych usług. Nie jest też oddzielnym limitem dla każdej umowy. W odpowiednim przypadku należy połączyć np. odsetki i dywidendę należne temu samemu podatnikowi. Jeżeli spółka ma rok podatkowy inny niż kalendarzowy, rejestr musi odpowiadać jej rokowi, a nie automatycznie okresowi styczeń–grudzień.

Najtrudniejsze bywa ustalenie odbiorcy i statusu podatnika przy płatnościach przechodzących przez pośrednika lub system cash poolingu. Nazwa posiadacza rachunku bankowego nie zawsze rozstrzyga, komu należy przypisać należność dla celów WHT. W takich sytuacjach zestawienie przelewów wymaga uzupełnienia o umowy i dane o alokacji.

Wyłączenia z rozporządzenia: kiedy WH-OSC nie jest potrzebne

Podstawą jest rozporządzenie Ministra Finansów z 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, wydane na podstawie art. 26 ust. 9 ustawy o CIT. Jego tekst jednolity ogłoszono w Dz.U. z 2025 r. poz. 659. Mimo szerokiego tytułu rozporządzenie wyłącza stosowanie mechanizmu z art. 26 ust. 2e. Nie ustanawia powszechnego zwolnienia z WHT.

Dla przedsiębiorców istotny jest § 2 ust. 1 pkt 6: obejmuje należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu, oraz urządzenia handlowego lub naukowego. Wyłączenie to nie ma w rozporządzeniu daty końcowej. Zgodnie z § 2 ust. 2 podatnik musi mieć siedzibę lub zarząd w państwie związanym z Polską umową podatkową regulującą dywidendy, odsetki i należności licencyjne; potrzebna jest również podstawa prawna wymiany informacji podatkowych.

§ 4 pozostawia obowiązek spełnienia warunków preferencji. Trzeba zatem udokumentować prawo do właściwej stawki, zwolnienia lub niepobrania podatku oraz dochować należytej staranności z art. 26 ust. 1. Jeśli konkretna należność spełnia warunki wyłączenia, WH-OSC nie jest potrzebne do wyłączenia mechanizmu pay and refund dla tej należności. Nie zwalnia to z odrębnego sprawdzenia pozostałych płatności do tego samego podmiotu.

W § 2 ust. 1 pkt 1–5 są też odrębne wyłączenia, m.in. dla odsetek lub dyskonta od wskazanych obligacji Skarbu Państwa, BGK i BFG oraz określonych odbiorców o szczególnym statusie. Nie można przenosić ich na dowolną obligację lub dowolną spółkę zagraniczną. Dawne rozporządzenie z 31 grudnia 2018 r. zostało uchylone od 1 stycznia 2023 r.; przy aktualnej wypłacie nie należy opierać się na jego dawnej numeracji.

Rachunki papierów wartościowych: zmiana do końca 2028 r.

Inny charakter ma czasowe wyłączenie z § 3, dotyczące przypadków z art. 26 ust. 2c ustawy o CIT. Chodzi o określone należności z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach papierów wartościowych albo rachunkach zbiorczych, wypłacane za pośrednictwem podmiotów prowadzących te rachunki. Przepis obejmuje wskazane odsetki oraz przychody z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, b, e i g. Znaczenie ma więc również sposób obsługi wypłaty.

• Stan na 31 października 2026 r.: § 3 obejmuje wypłaty do 31 grudnia 2026 r. Taką datę wprowadziło rozporządzenie z 12 października 2025 r., Dz.U. poz. 1390, obowiązujące od 31 grudnia 2025 r.
• Zmiana już ogłoszona: rozporządzenie z 21 października 2026 r., Dz.U. poz. 1406, opublikowane 26 października, przedłuża ten okres do 31 grudnia 2028 r. Wchodzi w życie 31 grudnia 2026 r. Jest to ogłoszony przepis z późniejszą datą wejścia w życie.

Najem urządzeń od zagranicznej spółki — kiedy działa wyłączenie z WH-OSC?

Wynajem ciężarówek od zagranicznego udziałowca — kiedy nie trzeba składać WH-OSC?

Polska spółka transportowa wynajmowała samochody ciężarowe od litewskiej spółki, która była jej jedynym udziałowcem. W interpretacji z 28 marca 2023 r., 0111-KDIB1-2.4010.37.2023.2.EJ, Dyrektor KIS zaakceptował zarówno zastosowanie zwolnienia przy spełnieniu warunków art. 21 ust. 3–7 w związku z art. 26 ust. 1, jak i wyłączenie pay and refund ponad 2 mln zł na podstawie § 2 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia.

Wynajem wiązał się równocześnie z dwoma pytaniami: jaka preferencja przysługuje należności i czy po przekroczeniu 2 mln zł trzeba zastosować szczególny pobór. Odpowiedzi wynikały z różnych podstaw prawnych. Zwolnienie oceniano według ustawy o CIT, natomiast odstąpienie od pay and refund według rozporządzenia. To rozdzielenie wyjaśnia, dlaczego wyłączenie mechanizmu nie ustala samo w sobie stawki podatku.

To dwa różne rozstrzygnięcia. Zwolnienie wynikało z przepisów ustawy i opisanego spełnienia ich warunków, a wyłączenie szczególnego mechanizmu poboru — z rozporządzenia. W stanie faktycznym wskazano m.in. rzeczywistego właściciela należności, certyfikat rezydencji, rzeczywistą działalność i należytą staranność. Dwuletni okres posiadania udziałów miał dopiero upłynąć; trzeba więc uwzględnić regułę art. 21 ust. 5 i konsekwencje późniejszego niespełnienia warunku. Samo powiązanie kapitałowe nie wystarcza do zwolnienia.

Organ, omawiając uzasadnienie projektu rozporządzenia, wskazał na niewielkie ryzyko nadużyć jako powód pozostawienia tego wyłączenia. Uproszczenie sposobu poboru nie znosi jednak kontroli prawa do preferencji.

Umowa wsparcia grupowego i urządzenia przemysłowe — kiedy działa wyłączenie z WH-OSC?

Interpretacja z 24 listopada 2023 r., 0114-KDIP2-1.4010.539.2023.1.MW, dotyczyła płatności polskiej spółki logistycznej do podmiotu niemieckiego w ramach umowy ogólnego wsparcia. Część świadczeń była już zakwalifikowana jako użytkowanie urządzenia przemysłowego. KIS potwierdził brak obowiązku składania WH-OSC dla należności objętych § 2 ust. 1 pkt 6 przy spełnieniu warunków wyłączenia.

Punktem wyjścia była już ustalona kwalifikacja części wynagrodzenia jako opłaty za korzystanie z urządzenia. Organ rozstrzygał kolejny etap: zastosowanie wyłączenia szczególnego poboru i wynikający z niego obowiązek oświadczenia. Przy podobnej umowie warto więc rozdzielić poszczególne składniki wynagrodzenia. Analiza świadczenia pozwala ustalić, do której płatności odnosi się rozporządzenie, a które wymagają własnej kwalifikacji.

Spółka pytała o WH-OSC dla należności już zaliczonych do użytkowania urządzenia przemysłowego. Ten punkt wyjścia porządkuje analizę umowy wsparcia: najpierw kwalifikuje się poszczególne świadczenia, następnie bada właściwe wyłączenie poboru. Pakiet może obejmować różne usługi, dlatego zakres wyłączenia trzeba przypisać do konkretnej części wynagrodzenia.

Obie interpretacje pokazują sposób rozumowania organu w opisanych sprawach.

Co dokładnie potwierdza oświadczenie

Art. 26 ust. 7a ustawy o CIT obejmuje dwa elementy. Płatnik potwierdza posiadanie dokumentów wymaganych do zastosowania stawki, zwolnienia albo niepobrania podatku oraz brak wiedzy o okolicznościach wykluczających preferencję po przeprowadzeniu wymaganej weryfikacji. Sam komplet formularzy nie wyczerpuje drugiego elementu.

Należyta staranność wynika z art. 26 ust. 1. Zakres sprawdzenia należy dopasować do rodzaju i skali działalności oraz powiązań. Certyfikat rezydencji jest ważnym dokumentem, ale nie zastąpi oceny innych warunków. Przy zwolnieniu dywidendowym trzeba zbadać m.in. przesłanki art. 22 ust. 4 i dalszych właściwych przepisów. Przy preferencji umownej należy przeczytać konkretną umowę i jej warunki.

Nie należy bez analizy przenosić wszystkich warunków dotyczących odsetek na każdą dywidendę ani zakładać, że jeden certyfikat pozwala stosować dowolną preferencję. Badanie powinno prowadzić do wniosku o konkretnej wypłacie i konkretnym podatniku. Oświadczenie WH-OSC nie ustanawia nowego zwolnienia; służy korzystaniu z preferencji, której przesłanki muszą już być spełnione.

Kto podpisuje WH-OSC i kiedy upływa termin

Zgodnie z art. 26 ust. 7b oświadczenie składa kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Przy organie wieloosobowym składa je wyznaczona osoba wchodząca w skład tego organu. Przepis wyklucza złożenie przez pełnomocnika. Nie należy więc zakładać, że samo pełnomocnictwo biura księgowego pozwala podpisać WH-OSC zamiast właściwej osoby z zarządu.

Art. 26 ust. 7c przewiduje termin do ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu przekroczenia progu. Wykonanie obowiązku po wypłacie nie zwalnia z dochowania należytej staranności przed nią. Termin wysyłki formularza i termin wykonania weryfikacji to dwa osobne punkty harmonogramu.

Art. 26 ust. 7f przewiduje, przy wskazanych warunkach, niestosowanie mechanizmu do dalszych wypłat temu samemu podatnikowi do końca roku podatkowego złożenia oświadczenia, z odpowiednim uwzględnieniem ust. 2j. Przy korzystaniu z tej regulacji ust. 7g wymaga kolejnego oświadczenia do ostatniego dnia miesiąca po zakończeniu roku lub właściwego okresu z ust. 2j. Potwierdza się w nim warunki istniejące przy dalszych wypłatach. WH-OSC nie jest więc bezterminowym upoważnieniem; harmonogram musi obejmować także czynność następczą.

Cash pooling i dywidenda dla tego samego podatnika — jak liczyć limit WH-OSC?

Cash pooling i późniejsza dywidenda — jak ustalić próg 2 mln zł dla WH-OSC?

W interpretacji Dyrektora KIS z 23 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.379.2025.1.ANK, analizowano odsetki w cash poolingu oraz późniejszą dywidendę. Problem polegał na braku pewności, jaka część odsetek przypadała konkretnemu podmiotowi z grupy. Płatnik odwoływał się do przekroczenia 2 mln zł łącznie w systemie.

Próg działa wobec konkretnego podatnika, a nie całej grupy kapitałowej. Najpierw trzeba więc ustalić, komu przypisać odsetki, a następnie doliczyć jego pozostałe należności objęte właściwymi przepisami. Bez tego nie da się prawidłowo wskazać miesiąca przekroczenia limitu. Praktycznym punktem wyjścia jest zestawienie płatności według podatników, powiązane z dokumentacją cash poolingu i późniejszą uchwałą dywidendową.

Organ nie zaakceptował bezwarunkowo takiego podejścia. Dla skuteczności oświadczenia odnoszącego się do danego podatnika istotne było, czy właśnie jego należności przekroczyły próg w zakładanym miesiącu. Przekroczenie sumy wypłat dla całej grupy nie rozstrzygało tej kwestii. Ocena stanowiska była nieprawidłowa, mimo że sam termin i osoba podpisująca nie stanowiły zasadniczej przeszkody.

Po przypisaniu odsetek do podatników można ustalić, kiedy należności konkretnego odbiorcy przekroczyły 2 mln zł i jak do tego zestawienia dołącza późniejsza dywidenda. Właśnie ten etap decydował o ocenie oświadczenia. Suma wypłat w całym systemie cash poolingu nie zastępowała alokacji.

Jak przygotować materiał do decyzji zarządu

Praktyczny pakiet powinien łączyć dokumenty rezydencji i uprawnień do preferencji z analizą przepływu. Zarząd powinien otrzymać wniosek opisujący sprawdzoną płatność, wynik weryfikacji, źródła informacji oraz nierozstrzygnięte pytania. Ogólne zapewnienie „podatnik jest z grupy” nie odpowiada na wymagania ustawowe.

• Wskaż podstawę zwolnienia lub właściwy artykuł umowy podatkowej i sprawdź każdy warunek.
• Uzgodnij należności dla konkretnego podatnika w roku płatnika, łącząc właściwe kategorie wypłat.
• Zbierz certyfikat, umowy, informacje o strukturze i dokumenty potrzebne do faktycznej weryfikacji.
• Wyznacz osobę uprawnioną do złożenia WH-OSC oraz potwierdź gotowość podpisu elektronicznego.
• Zapisz datę przekroczenia progu, termin formularza i termin czynności następczych.
• Zachowaj wynik analizy, wysłany formularz i urzędowe potwierdzenie odbioru.

Jeżeli pozostaje istotna luka w dokumentacji, formularz nie powinien służyć jej przykryciu. Trzeba rozważyć dostępne zgodnie z prawem postępowanie, w tym pobór i zwrot albo opinię o stosowaniu preferencji z art. 26b, zależnie od sytuacji.

Dopisz do dokumentacji podstawę wyłączenia. Jeżeli WH-OSC nie jest składane ze względu na rozporządzenie, notatka powinna wskazywać konkretny paragraf, rodzaj należności, warunki traktatowe i wymianę informacji, dokumenty preferencji oraz — przy § 3 — właściwy okres i sposób wypłaty. Sam zapis „poniżej progu / nie dotyczy” nie wyjaśnia decyzji płatnika.

Dywidendy, odsetki i look-through w WHT — jakie warunki bada NSA?

Dywidenda: nie należy dopisywać warunku, którego przepis nie zawiera

W prawomocnym wyroku z 6 lutego 2026 r., II FSK 1150/25, NSA uchylił wyrok WSA i decyzję odmawiającą zwrotu podatku od dywidendy za 2022 r. Sąd wskazał, że z badanego art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie wynika samodzielny warunek posiadania przez odbiorcę statusu rzeczywistego właściciela. Nie można go dopisać przez utożsamienie „uzyskującego dochody” z definicją z art. 4a pkt 29. To istotna różnica wobec art. 21 ust. 3 pkt 4 dotyczącego odsetek i należności licencyjnych.

NSA zakwestionował również automatyczne zrównanie zwolnienia konkretnych dywidend w państwie odbiorcy ze zwolnieniem podmiotu od całości dochodów. Nie zniósł jednak art. 22c dotyczącego nadużycia: organ musi wykazać jego konkretne przesłanki, a samo istnienie zagranicznego holdingu i powiązań nie wystarcza. Dla materiału do WH-OSC oznacza to konieczność wskazania właściwej podstawy preferencji. Nie należy mechanicznie kopiować listy warunków zwolnienia odsetkowego do dywidendy ani pomijać oceny nadużycia.

Look-through nie pozwala składać zwolnienia z cech różnych spółek

Prawomocny wyrok z 8 lipca 2026 r., II FSK 80/26, zakończył się oddaleniem kasacji w sprawie nadpłaty za 2023 r. W strukturze występowała m.in. cesja prawa do dywidendy; otrzymanie tego prawa nie oznaczało nabycia akcji. NSA uznał, że zidentyfikowanie rzeczywistego odbiorcy w podejściu look-through nie zastępuje wymogu bezpośredniego posiadania odpowiedniego udziału na właściwym tytule z art. 22 ust. 4 pkt 3 i ust. 4d. Nie można korzystać z cech pośrednika, aby uzupełnić brak warunku u innego podmiotu, ani automatycznie uznawać posiadania udziałów „kaskadowo”.

Wniosek jest konkretny: schemat właścicielski i umowy cesji trzeba przeczytać przed wyborem zwolnienia. Wyrok nie oznacza zakazu każdego look-through ani przesądzenia każdej preferencji umownej. Sama informacja, kto ekonomicznie korzysta z dywidendy, nie zastąpi sprawdzenia warunków wybranego zwolnienia.

Odsetki: certyfikat nie zastępuje rzeczywistego prawa do preferencji

W prawomocnym wyroku z 19 lutego 2026 r., II FSK 773/25, NSA oddalił kasację płatnika w sprawie odsetek wypłaconych w 2019 r. Formalny odbiorca nie był ich rzeczywistym właścicielem, a kolejne podmioty w strukturze nie spełniały warunków powoływanej preferencji. Sąd ocenił całokształt finansowania i dokumentów; wskazał też problem certyfikatu innego podmiotu przedstawionego dopiero na etapie odwołania. W tym przypadku podstawą był m.in. art. 21 ust. 3 z wyraźnym warunkiem rzeczywistego właściciela, nie zwolnienie dywidendowe z poprzedniego wyroku.

Nie jest to ogólna teza o bezskuteczności każdego później wydanego certyfikatu potwierdzającego wcześniejszą rezydencję. W tej sprawie brakowało także innych przesłanek i dokumentów. Dla bieżącej wypłaty trzeba ustalić odbiorcę i jego uprawnienia oraz zakres danych dostępnych przy decyzji płatnika. Same formularze grupowe nie rozstrzygają, kto swobodnie dysponuje odsetkami i ponosi ryzyko.

Model poboru: co zmienia skuteczne WH-OSC

Przywołane orzeczenia dotyczą odrębnych stanów faktycznych i lat podatkowych. Nie przedłużają terminu WH-OSC i nie zastępują sprawdzenia rozporządzenia dla danej należności. Ich wspólną praktyczną lekcją jest potrzeba osobnego uzasadnienia: kto jest podatnikiem, jaka preferencja przysługuje, jakie fakty ją potwierdzają oraz na jakiej podstawie nie stosuje się szczególnego poboru.

Przed istotną wypłatą zagraniczną TLP może sprawdzić podstawę preferencji, rejestr progu i materiał do WH-OSC. Szerszy proces decyzji przed płatnością opisuje poradnik WHT powyżej 2 mln zł dla CFO. Inne analizy transgraniczne znajdziesz w Wiedzy TLP.

Porozmawiajmy o Twojej sprawie

Opisz krótko sytuację firmy i pytanie, które chcesz wyjaśnić. Zakres analizy i potrzebne dokumenty ustalimy w odpowiedzi.

Punkty wyjścia do rozmowy

• Wskaż podstawę zwolnienia lub właściwy artykuł umowy podatkowej i sprawdź każdy warunek.
• Uzgodnij należności dla konkretnego podatnika w roku płatnika, łącząc właściwe kategorie wypłat.

Napisz do nas

Imię i nazwisko*

Telefon*

E-mail*

Wiadomość*

Administratorem danych osobowych jest Tax Legal Partner J. Włoch, P. Szot spółka jawna z siedzibą w Krakowie, ul. Jana Zamoyskiego 81/15, 30-519 Kraków. Dane osobowe przetwarzane są m.in. w celu prowadzenia korespondencji w tym udzielania odpowiedzi na wysyłane do administratora wiadomości. Więcej informacji o przetwarzaniu danych osobowych, w tym o służących Państwu prawach, można znaleźć w naszej Polityce prywatności.

Ta witryna jest chroniona przez reCAPTCHA i obowiązuje Polityka prywatności i Warunki korzystania z usługi Google.

Ustalimy zakres i kolejność dalszych działań. Ocena zależy od faktów, dokumentów i przepisów właściwych dla Twojej sytuacji.