Dividendes et intérêts versés de Pologne à une société française : quelles règles vérifier avant le paiement ?

Une société française recevant des revenus d'une filiale polonaise ne doit pas appliquer un taux unique à tous les transferts. La convention franco-polonaise traite différemment les dividendes et les intérêts. Une exonération prévue par la loi polonaise peut également être pertinente, mais elle a ses propres conditions. Enfin, un droit à l'exonération ou à un taux conventionnel ne résout pas, à lui seul, la procédure de prélèvement lorsque le mécanisme polonais de pay and refund s'applique.

État du droit au 1er novembre 2026

Pourquoi faut-il qualifier le paiement avant de demander un certificat de résidence ?

Le remboursement du principal d'un prêt, les intérêts, un dividende et la rémunération d'une prestation réelle sont des flux distincts. Le certificat de résidence du bénéficiaire est essentiel à l'application de la convention dans les conditions de l'article 26, paragraphe 1, de la loi polonaise sur l'impôt sur les sociétés, dite loi CIT. Il ne transforme toutefois pas la nature juridique du versement.

La décision de distribution, le contrat de prêt, la comptabilisation et les virements doivent raconter la même opération. Une facture de « management fees » ne remplace pas une distribution de bénéfice si aucune prestation correspondante n'est exécutée. Inversement, une véritable prestation intragroupe demande sa propre qualification et, le cas échéant, une analyse des prix de transfert.

Cette première distinction détermine le texte à lire, la personne dont la résidence doit être justifiée et les preuves économiques à réunir. Elle évite de commencer l'analyse par une simple comparaison de taux.

Quel taux conventionnel pour un dividende polonais ?

L'article 10, paragraphe 2, de la convention franco-polonaise, lu avec les modifications pertinentes de la convention multilatérale, prévoit un plafond de 5 % du montant brut lorsque le bénéficiaire effectif est une société, autre qu'une société de personnes, détenant directement au moins 10 % du capital pendant une période de 365 jours incluant le jour du paiement. Le texte précise le traitement de certains changements résultant directement d'une réorganisation. Dans les autres cas visés, le plafond est de 15 %. Les rattachements à un établissement stable et les autres limites conventionnelles doivent aussi être examinés.

Ces plafonds ne sont pas une exonération automatique. Ils limitent l'impôt de l'État de la source lorsque les conditions conventionnelles sont remplies. Si une exonération interne plus favorable est applicable, elle doit être analysée séparément.

La période conventionnelle de 365 jours ne doit surtout pas être confondue avec la période de deux ans de l'exonération de participation prévue par la loi CIT. Une entreprise peut remplir une condition et ne pas encore satisfaire l'autre, sous réserve des mécanismes propres permettant une réalisation ultérieure de certaines durées.

Quand l'exonération polonaise de participation peut-elle s'appliquer ?

L'article 22, paragraphes 4 à 4d, de la loi CIT organise notamment l'exonération applicable à certaines distributions entre sociétés répondant aux conditions légales. Sont notamment à examiner le statut fiscal des sociétés, une participation directe d'au moins 10 %, le titre de détention et une durée ininterrompue de deux ans. L'absence d'exonération générale de la société bénéficiaire et les règles anti-abus font également partie de l'analyse.

La loi peut permettre que les deux ans s'achèvent après le versement, mais avec les conséquences prévues en cas de non-respect ultérieur. Cette faculté ne dispense pas de vérifier la chronologie et les autres conditions à la date pertinente. Un organigramme indiquant seulement « 100 % » ne documente ni l'historique de détention ni le statut fiscal de l'entité française.

Les intérêts suivent-ils les mêmes règles ?

Non. L'article 11, paragraphe 1, de la convention prévoit en principe que les intérêts provenant d'un État et payés à un résident de l'autre État ne sont imposables que dans cet autre État. Pour des intérêts polonais versés à un résident français remplissant les conditions, il faut donc partir de cette règle d'attribution à la France, et non recopier les plafonds de l'article 10.

Le texte prévoit notamment le cas d'une créance rattachée à un établissement stable et celui des montants excédant ce qui aurait été convenu entre personnes indépendantes. L'article 11 n'utilise pas exactement la même rédaction que l'article 10 concernant le bénéficiaire effectif. Il faut respecter cette différence tout en examinant la qualification, la résidence, la diligence requise du payeur et les règles anti-abus applicables. Les intérêts et les dividendes ne doivent pas recevoir une liste de conditions artificiellement identique.

L'exonération interne de certains intérêts de l'article 21, paragraphes 3 et suivants, constitue encore une autre voie, avec notamment ses conditions de participation. Il est inutile de confondre sa durée et ses seuils avec ceux d'une exonération de dividende ou d'une règle conventionnelle.

Comment documenter une holding française sans appliquer un modèle de société industrielle ?

Les documents doivent expliquer qui décide de l'utilisation du revenu, quels risques la société assume, quelles obligations de reversement existent et quelles fonctions elle exerce. Le nombre de salariés ne constitue pas à lui seul la réponse. Une holding peut avoir une activité et une organisation adaptées à sa fonction ; une simple société de transit pose un problème différent.

Les commentaires du ministre polonais des Finances du 3 juillet 2025 sur le bénéficiaire effectif fournissent une grille administrative à rapprocher de l'article 4a, point 29, de la loi CIT. Ils ne remplacent ni la convention ni l'analyse des conditions propres au revenu.

Dans les affaires jointes C-116/16 et C-117/16, jugées le 26 février 2019, la CJUE a expliqué qu'un montage abusif ne peut bénéficier de l'exonération prévue pour les distributions entre sociétés européennes. Les obligations de transit et l'absence de justification économique peuvent contribuer à cette appréciation. La conséquence pratique est de documenter les décisions et les flux réels, plutôt que d'accumuler des attestations génériques.

La décision Eqiom, C-6/16, du 7 septembre 2017, apporte une limite importante au raisonnement inverse. Le dispositif français examinait défavorablement une société mère européenne contrôlée depuis un pays tiers, sauf justification particulière. La Cour a rejeté cette présomption générale. Le contrôle final depuis un pays tiers n'établit donc pas, à lui seul, un abus ; il n'exclut pas non plus une analyse concrète de la structure.

L'interprétation polonaise du 6 mars 2026, 0111-KDIB1-2.4010.687.2024.9.BD, illustre une autre difficulté : l'administration a accepté certains effets d'une approche look-through jusqu'aux véritables bénéficiaires, sans confirmer tous les taux demandés. L'accès au revenu et la condition de participation restaient des questions distinctes. Cette affaire concernait d'autres États et ne fournit pas une autorisation générale de regarder à travers une holding française.

Quel est l'effet de pay and refund sur la trésorerie ?

L'article 26, paragraphe 2e, impose dans certaines situations un prélèvement sur la fraction dépassant 2 millions PLN de paiements pertinents à un même contribuable étranger lié, au cours de l'année fiscale du payeur. Il faut examiner l'agrégation, la catégorie de revenu, les exceptions et les moyens légalement disponibles pour appliquer la préférence à la source. Ce seuil ne constitue pas un montant exonéré de toute vérification.

Exemple propre à cet article : pour un dividende brut de 500.000 PLN, sans autres versements pertinents cette année, la comparaison matérielle peut être la suivante : 0 PLN si l'exonération interne est intégralement acquise ; 25.000 PLN avec un taux conventionnel de 5 % ; 75.000 PLN à 15 % ; ou 95.000 PLN au taux interne de 19 % si aucune réduction n'est appliquée. Ce sont des branches alternatives soumises à leurs conditions, pas un choix libre du payeur. L'impôt français, les crédits d'impôt éventuels et les frais sont exclus du calcul.

Les exceptions réglementaires doivent être lues dans leur champ exact. La prolongation publiée en octobre 2026, prenant effet le 31 décembre 2026, vise une exception particulière liée à l'article 26, paragraphe 2c ; elle n'abolit pas le mécanisme pour les dividendes ordinaires d'une filiale.

Que préparer avant la prochaine distribution ?

Établissez un tableau des paiements par bénéficiaire et par année fiscale du payeur, puis réunissez les décisions de distribution ou contrats de prêt, l'historique des participations, le certificat de résidence, les éléments d'activité et les engagements de reversement. Si un impôt a déjà été retenu, identifiez sa base procédurale : remboursement spécial de l'article 28b ou autre voie de restitution.

Jarosław Włoch et Aleksandra Nocuń-Galas accompagnent l'analyse du WHT et des structures de groupe. Une revue menée avant le paiement permet de traiter ensemble le fondement du revenu, les justificatifs français et les obligations du payeur polonais.

À propos de l’auteur

Jarosław Włoch
Associé | Avocat (radca prawny) | Conseiller fiscal agréé en Pologne

Intervient en contentieux et contrôles fiscaux ainsi que dans la sécurisation fiscale des opérations. Représente les contribuables devant les autorités et les juridictions administratives polonaises.

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