为波兰公司提供爱沙尼亚式企业所得税咨询，涵盖资格、实施、利润分配、股东交易及持续税务处理。
这一制度是否符合公司的发展计划？我们依据财务数据比较纳税模式、核查资格并协助准备过渡。实施后，评估分配、股东交易和隐性利润风险。
波兰的爱沙尼亚式企业所得税
波兰的爱沙尼亚式企业所得税适用于符合条件的波兰公司，并不要求在爱沙尼亚设立公司。我们结合您的再投资计划、利润分配和股东交易评估这一制度，工作涵盖资格审查、从普通企业所得税制度转入，以及此后公司需要遵守的规则。
选择进入制度是一项决策，持续符合资格则需要在此后各年监测条件。我们依据公司数据计算其适用价值，并在股东交易发生前评估影响。
采用爱沙尼亚式企业所得税是否划算？
在选择纳税模式或与股东进行重大交易前，应以实际数据计算后果。以下情况尤其值得评估：
- 公司将大部分利润用于再投资，很少或从不分红；
- 计划购买固定资产，并希望保留现金流；
- 股东均为自然人，所有权结构较为简单；
- 有人建议转换制度，但尚未比较具体税务结果；
- 公司已采用该制度，拟与股东开展租赁、借款或服务交易；
- 计划引入投资者、转换法律形式或进行非货币出资。
对于最后两种情况，应先评估再交易。交易可能产生隐性利润税负，或导致丧失适用资格。
公司所得定额税制度如何运作
普通企业所得税制度按纳税年度的所得计税。定额税制度的应税类别包括拟向股东分配的利润、隐性利润和与经营活动无关的支出。将利润留在公司通常可以递延该部分利润的纳税，但不排除《企业所得税法》第28m条所列其他类别的税负。
| 比较项目 | 普通企业所得税 | 爱沙尼亚式企业所得税 |
|---|---|---|
| 纳税时点 | 对纳税年度所得持续计税 | 包括利润分配及隐性利润发生时 |
| 对当期所得预缴税款 | 原则上需要 | 该模式下无需按此方式预缴；其他应税事件有各自期限 |
| 公司税率 | 根据适用条件为9%或19% | 小型纳税人及新设企业为10%，其他公司为20% |
| 向自然人分配利润的综合税负 | 约26.29%或34.39% | 在典型利润分配及相应假设下，约为20%或25% |
| 法律依据 | 《企业所得税法》一般规定 | 《企业所得税法》第6b章 |
上述综合税负比较针对向自然人股东作出的典型利润分配，采用相应企业所得税率，并将部分定额税抵减股东个人所得税，不能代替对具体公司的计算。
该制度以四个纳税年度为一个适用期；符合条件时自动延续。可以在年度结束时提前退出，但计算时也必须考虑退出后果。
进入爱沙尼亚式企业所得税制度的条件
《企业所得税法》第28j条规定的条件必须同时满足，且在适用期间持续满足。
| 条件 | 需要核查的事项 |
|---|---|
| 法律形式 | 有限责任公司、股份公司、简式股份公司、有限合伙或有限股份合伙 |
| 股东或合伙人 | 仅限符合规定的自然人 |
| 对外权益 | 不得持有其他主体中法律规定的特定权益或权利 |
| 收入结构 | 法律列明的被动收入低于上一年度含增值税收入的50% |
| 用工 | 原则上在规定期间雇用三名非股东员工，或满足依据其他合同支付报酬的法定替代条件 |
| 财务报告 | 采用定额税期间不得按照国际会计准则编制财务报表 |
| 通知 | 在采用该制度的首个纳税年度第一个月月底前提交 ZAW-RD |
小型纳税人在采用该制度的 第一年 可适用较低的用工要求：一名全职员工，或依据其他合同向一人支付规定报酬即可。新开展经营的公司第一年免于该条件，自第二年起每年至少增加一个全职岗位，直至达到三人。这是两套不同规则。
可以在年度中途进入制度，但须截至变更前一日结账并编制财务报表。另外，第28k条排除金融企业、信贷机构、破产或清算中的纳税人，以及取得经济特区（SSE）或波兰投资区（PSI）免税所得的纳税人等。如同时考虑两种方案，应在投资决策前比较。
隐性利润：问题往往在实施之后出现
隐性利润包括因利润参与权向股东或关联方提供的某些利益。法律列出示例及排除情形，但具体交易的定性取决于实际情况。
实践中，向股东或关联方提供借款、租用股东物业、关联服务以及汽车使用尤其需要分析。仅符合独立交易价格，并不能解决全部问题。我们评估利益的功能、商业理由及其与利润参与权的联系。
隐性利润税通常应在付款或提供利益次月20日前缴纳。对于已分配利润，一般期限为通过分配决议之年次年的第三个月月底，依据《企业所得税法》第28t条。
资格丧失与退出后果
《企业所得税法》第28l条区分不同的资格丧失时点。主动退出或不再满足部分条件，在纳税年度末生效。某些违规会使资格在事件发生前一年度末终止，实际意味着当年须按一般制度纳税。
适用期间形成的利润及日后能否重新选择该制度也很重要。资格终止所在日历年度之后满36个月，方可再次提交 ZAW-RD。因此，我们在交易之前计算所有权变更、形式转换或非货币出资的影响。
Tax Legal Partner 如何提供相关支持
我们的爱沙尼亚式企业所得税业务由 Przemysław Szot 负责。他是 C.H. Beck 出版的《Estoński CIT. Ryczałt od dochodów spółek》合著者，该书第二版于2025年出版。我们先进行计算和条件评估，并在实施后结合公司日常决策继续核查。
我们的支持包括：
- 根据公司数据及利润分配计划，比较该制度与普通纳税模式；
- 在提交 ZAW-RD 前核查第28j条条件和第28k条排除情形；
- 准备进入制度所需的税务处理，包括适用时分析初始 CIT/KW 调整及转换所得；
- 审查与股东及关联方的协议和交易，评估隐性利润风险；
- 在适用期间监测资格及日常税务处理；
- 评估拟议交易、非货币出资、形式转换或引入投资者的影响；
- 需要确认税务立场时，申请个别税务裁定；
- 在与该制度有关的核查、稽查和程序中提供代理。
如果事项发展为与机关的争议，我们将继续通过以下业务提供支持： 税务稽查与争议 。
合作如何开展
决策前计算。 我们依据收入、用工、拟议分配、投资及股东交易数据比较两种模式，说明何种假设下该制度适合，以及结果何时会改变。
进入制度。 我们核查条件，准备通知及所需税务处理，同时审查股东协议，确定改变模式后履行协议的后果。
持续维持资格。 我们在后续年度监测条件，并在实施前评估拟议交易。如发生稽查，会商定策略并担任代理。
公司所得定额税
确认爱沙尼亚式企业所得税是否适合您的公司
请说明所有权结构、利润使用方式及未来几年的计划。首次讨论中，我们会识别形式上的障碍，并说明是否值得开展完整的模式比较。
Przemysław Szot 负责爱沙尼亚式企业所得税、波兰投资区、税收优惠及重组项目。Patryk Walewski 从事日常企业所得税处理及税务审查。
常见问题
小型纳税人及新设企业的公司定额税为计税基础的10%，其他公司为20%。在向自然人进行典型分配、将部分定额税抵减股东个人所得税且满足相关假设时，综合税负可能约为20%或25%。这不是普遍适用的统一税率；最终结果取决于公司情况、所得类型及利润分配方式。
条件包括股东均为自然人、公司不持有其他主体中特定权益，以及被动收入低于法定门槛。还须满足用工或报酬支出条件，以及第28j条的其他要求。小型纳税人与新设企业适用不同的放宽规则。
不可以。采用该制度的公司，其股东只能是符合条件的自然人。任何所有权调整，都应同时评估重组本身的税务后果。
第28m条将公司向股东或关联方提供的借款列为需要评估隐性利润的利益示例。资金方向、利益实质和交易背景均有影响。公司从股东处取得的借款，不应自动作出同样处理。
可以，公司可选择在纳税年度末退出。退出前，应计算制度适用期间形成利润的税务处理，并考虑资格终止所在日历年度之后满36个月才能重新进入的规则。
根据第28k条，取得经济特区经营免税所得或支持决定项下免税所得的纳税人，被排除在该制度之外。投资前应比较两种方案，确认是否适用排除条款及其生效时间。
还有其他问题？ 请写信给我们。我们会说明通过讨论是否足以解决，或是否需要完整比较纳税模式。